聚石化学：光大证券股份有限公司关于广东聚石化学股份有限公司控股子公司开展新业务的核查意见

admin2年前 (2024-09-21)马鞍山和县厂房54

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　　2022-06-28 00:02:59

　　光大证券股份有限公司关于广东聚石化学股份有限公司控股子公司开展新业务的核查意见光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”

　　光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为广东聚石化学股份有限公司（以下简称“聚石化学”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对聚石化学拟开展新业务事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

　　公司主营业务为磷化工、改性塑料粒子及制品，本次开展的新业务为液化石油气加工业务。公司以控股子公司安徽安宝化工有限公司（以下简称“安宝化工”）为实施主体，开展液化石油气加工业务，包括原材料的采购、委托加工及成品销售。安宝化工购入原料及能源辅料（醚前C4、醚后C4、甲醇、液碱等）后，委托安徽海德化工科技有限公司（以下简称“海德化工”）进行加工，将高含烯烃工业液化石油气通过烷基化、加氢、精馏等装置加工制备出工业异辛烷及其他副产品，再将提取上述物质后的液化石油气、异辛烷等销售给下游石油化工、燃油销售公司。

　　类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所安徽省马鞍山市和县经济开发区化工基地物业综合服务中心办公楼3楼777室

　　营业期限 2021年11月10日至长期

　　经营范围一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2022年5月末，安宝化工财务数据（未经审计）如下：

　　企业名称安徽海德化工科技有限公司

　　类型有限责任公司(自然人投资或控股)

　　住所安徽省马鞍山市和县乌江镇省精细化工基地

　　经营范围有机化学原料的研发；112400吨/年低烯烃液化气、80000吨/年芳烃油、135840吨/年甲基叔丁基醚、1500吨/年甲醇回收套用生产； 160700吨/年工业异辛烷、12300吨/年丙烷、28700吨/年正丁烷、 4577吨/年98%硫酸、3000Nm氢气生产工艺系统；丙烯、丁烷、丁烯、异丁烯、硫酸、丁二烯、甲基叔丁基醚、碳四、碳五、碳九、混合芳烃、液化石油气（工业用）、石脑油、溶剂油、甲醇、乙醇、丙烷的批发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2021年5月24日，海德化工因无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，申请破产重组，目前正处于破产重组，由锦天城律师事务所担任其破产重整管理人。

　　公司控股子公司安宝化工与海德化工及海德化工重整管理人签订《委托加工合同》，约定宝安化工负责原辅材料采购及销售，承担生产过程中基本费用并每月支付固定加工费，海德化工则负责来料加工生产并收取固定的加工费。2022年2月起，海德化工为安宝化工提供加工生产。

　　破产法第38条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回。但是，本法另有规定的除外。”司法解释明确了不属于债务人的财产为：“债务人基于仓储、保管、加工承揽、委托交易、代销、借用、寄存、租赁等法律关系占有、使用的他人财产”。当承揽人破产时，破产法认为其加工承揽的财产不属于破产财产，定作人可以行使取回权。

　　基于破产法及司法解释关于委托加工中的定作人权利的相关规定，并对海德化工破产重整管理人访谈，结合签订的《委托加工合同》中安宝化工和海德化工的权责，确认合同期限内安宝化工委托海德化工加工的存货所有权归属于安宝化工，不存在因海德化工破产清算而被查封的风险。

　　（四）本次开展新业务履行的内部决策程序

　　本次公司开展新业务事项已经公司五届董事会第四十次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过，独立董事对该项事项发表了明确同意的独立意见。本事项属于公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　公司的独立董事认为：公司由子公司为实施主体开展石油化工相关新业务，是公司在完善主营业务的基础上，充分利用自身所在产业链的上下游资源优势，决定向上游石油液化气的加工拓展，旨在对冲部分主营业务原材料价格上涨的风险、积累对化工业务的管理水平，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，本次开展新业务不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，公司独立董事同意公司本次开展新业务事项。

　　公司的监事会认为：公司子公司开展石油化工相关新业务，是为了实现可降解产业链的工艺研发及战略布局，且理论上能够帮助公司降低主营业务原材料上涨的风险，新业务的开展符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，本次开展新业务不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司监事会同意公司本次开展新业务事项。

　　公司的主营业务为磷化工、改性塑料粒子及制品的研发、生产与销售。由于公司产品的主要原材料PP、PE等粒子产生于石油，其价格与石油关联性较强，因此石油价格上涨将会导致公司成本上涨，降低经营利润。

　　公司开展新业务所生产的主要产品是异辛烷，作为汽油理想的添加剂，异辛烷的价格与汽油价格正相关。因此本次开展新业务能一定程度上对冲部分上游原材料价格波动风险，稳定公司整体利润水平。

　　2、公司可降解材料产业链的战略布局

　　公司的重要战略方向之一是可降解材料，计划未来打通可降解材料至可降解膜材的产业链路线。PBAT是目前应用*广的可降解材料之一，其原料也相对易得、生产技术比较成熟。公司目前在研正丁烷/顺酐路线制备PBAT，该路线的优点在于低能耗、轻污染物排放、产品质量高。公司所开展液化石油气加工的副产物中包含正丁烷，公司可借助海德化工的设备、场地进行前期研发工作。

　　3、协同公司在建项目，深化产业结构

　　公司使用募集资金在安庆投资建设石化生产基地，一期主要建设年产20万吨聚苯乙烯项目。公司本次新业务是通过委托海德化工生产，可以积累公司管理层在石化项目生产管理、技术要求、环保安全管控、客户推广等方面的经验，更有效的保证募投项目的顺利开展。

　　（二）公司开展新业务的可行性分析

　　公司内部就新业务的可行性进行了论证，在新业务的人才储备、经营管理、市场拓展、技术工艺、资金安排等方面有所规划和，新业务可以充分利用公司现有的资源优势。

　　人才储备：安宝化工的总经理李新河是公司新增认定的核心技术人员。李新河毕业于华南理工大学基本有机化工专业，拥有炼油化工高级工程师专业技术资格，在中石化体系从业三十余年，长期从事炼油生产、技术、设备、销售等石油化工行业内多个板块的工作，积累了丰富的管理经验。公司组建以李新河为中心的技术、管理团队，稳步推进新业务。

　　经营管理：公司新业务通过控股子公司安宝化工开展，因此安宝化工对新业务全权经营管理。目前已招募专职管理人员9人，严格把控采购、销售、仓储、生产安全等关键岗位，总部对安宝化工的财务、人力行政等部门进行统一管理。

　　市场拓展：由于公司主营业务塑料板块的上游原材料涉及石油化工行业，公司在石油化工行业积累了一定的渠道资源，因此在新业务的采购和销售方面有天然优势。此外，安宝化工管理层拥有大型石化企业多年工作经验，可以更好利用安宝化工的销售运营团队，积极开拓市场。

　　技术工艺：新业务主要采用委托加工的方式，海德化工具备专业的化工生产场地、生产设备及专业的生产技术人员。此外，公司技术人员参与制定产品标准、成品性能检测、生产工艺管控等关键步骤，确保技术工艺的稳定有效。

　　资金安排：本次新业务资金主要是公司自有及自筹资金。由于是利用海德化工进行委托加工，公司无固定资产的投资，主要资金用途为原材料采购以及委托加工费用，截至2022年5月31日，公司已累计投入运营资本约1.07亿元，后续主要以前期所产生的利润再投入为主，公司不再追加投资。截至2022年5月末流动资产占总资产的99.19%，主要资产为存货，大宗商品的流通性较好，因此资金安全性较高。

　　公司的主营业务为磷化工、改性塑料粒子及制品，虽然新业务的采购、销售一定程度上可依靠公司主营业务的渠道资源，但化工行业与改性塑料行业的差异度较大，销售、利润、经营管理等存在不确定性，市场受多方面因素影响，新业务产品在未来存在市场显著变化导致盈利不及预期的风险。

　　新业务的主要原材料为醚后碳四，主要产成品为异辛烷，利润来源主要为原材料与产成品之间的市场差价。因此，在部分月份可能存在市场差价不足以覆盖加工成本，导致可能生产停产；此外，国家对项目安全、环保监管日益严格，新冠肺炎疫情持续反复亦会影响原材料运输受阻、节假日期间高速公路限制危化品上高速等，亦会可能导致生产停产。目前新业务的开展主要是采用委托海德化工生产加工的模式，公司负责原辅材料的采购，并承担生产加工过程中的基本费用（包括但不限于工资、社保、水电、装置维保、检修等），另外公司每月支付30至50万元的固定加工费给海德化工。如果生产停产，公司每月仍需支付加工费、工资、水电等固定费用合计约230万元。此外，若出现长时间停产的情况，为保证后续生产安全、减少设备损害，将进行退料工作，导致一定程度的原材料损耗。

　　主要原料和主要产品均属于易燃易爆危险化学品，尽管采取委外生产的模式及海德化工生产装置自动化程度较高，采用密闭、连续生产方式，但如出现意外事故，对公司经营影响较大，使公司经营面临安全风险。

　　受国际政局不稳定的影响，未来石油、天然气的市场价格可能出现大幅波动，导致液化石油气加工业务的利润不稳定，若存货价格一直低于预期，将导致一定的存货积存从而增加仓储管理成本、降低资金周转性，甚至存货减值，降低公司盈利水平。

　　1、查询及获取安宝化工、海德化工的企业信用报告；

　　2、查阅及获取安宝化工2022年5月财务报表，向安宝化工负责人及财务主管访谈了解目前经营情况及财务情况；

　　3、获取安宝化工总经理李新河简历，获取安宝化工员工名册；

　　4、向公司了解开展新业务的商业合理性；

　　5、获取安宝化工与海德化工签订的委托加工合同，向公司了解委托加工的必要性及合理性；

　　6、查询破产法及相关司法解释，向海德化工破产重组管理人了解委托加工物资是否存在因海德化工破产而被查封的情况或风险。

　　1、此次开展新业务事项已经独立董事同意及经公司董事会和监事会审议通过，决策程序合法、合规；

　　2、公司开展新业务真实，具备一定的商业合理性及可行性；

　　3、开展委托加工的物资、存货所有权属于安宝化工，不存在因海德化工破产重整而存货被查封的风险；

　　4、公司已恰当地披露本次开展新业务的风险。