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　　来源：中建一局投资运营公司法律合规部

　　生态环境导向的开发模式（简称“EOD”）受到广泛关注，试点项目逐渐成熟，政策出台愈加密集，金融产品日益丰富（EOD概念及基本操作模式详见：EOD模式解析）。该模式旨在将绿色项目的经济效益与环境效益相结合，探索一条“绿水青山”与“金山银山”统筹发展的新路径。

　　为勾勒近年EOD实践模式，笔者以“EOD”、“生态环境导向”为关键词通过各地公共资源交易服务中心网站检索了全部招投标项目，并逐一搜索了生态环境部公布的试点项目。剔除投资额一千万以下的项目，从目前市场上公开的招投标信息中筛选出已中标落地项目10个（具体见文末附件），围绕上述样本进行分析。

　　1、样本EOD项目主要采取“投资人+EPC”、PPP、“特许经营+EPC”以及施工总承包等模式实施，其中“投资人+EPC”、“特许经营+EPC”是当前EOD项目实施的主流模式。

　　2、投资类EOD的关键是投资人如何实现正常的投资回报及退出。从样本回报机制来看，主要包括经营收益、土地指标收益、投资补贴收益、股权回购收益以及PPP模式下的政府购买生态服务付费。目前单纯依靠项目经营收益实现资金平衡的EOD项目屈指可数。从各类收益的政策导向来看：土地出让收入已无法作为项目收益，土地指标收益或成为新的突破口；补贴收益应避免设计成债务性条款，防范地方隐性债务风险；政府付费型EOD只有在PPP模式下才能实现。

　　3、发包人层面，地方平台公司作为招标人承担项目业主责任的情况占比*多，比例超过8成；中标人层面，央企联合体在中标人当中占比六成，占据主导地位。

　　4、分布区域看，中西部省份财政能力相对较弱，EOD项目投融资需求较大。从各地申报的试点项目分布看，华东地区试点项目申报数量居多。可特别关注成都作为“建设践行新发展理念的公园城市示范区”落地EOD项目的可能性。

　　一、项目总投（合同额）各区段数量

　　本次统计的10个项目中，投资额10亿元以下项目3个，均为施工总承包项目；10亿-50亿元项目2个；50亿-100亿元项目3个；超100亿元项目1个。

　　EOD项目通常以产业类项目的投资为核心，以生态保护和环境治理为载体，推动公益性较强、收益性差的生态环境治理项目与收益较好的关联产业有效融合，用产业运营收入弥补生态环境建设投资，统筹推进一体化实施，将生态环境治理带来的经济价值内部化。从项目包装的逻辑上看，大部分项目需要通过产业类项目反哺生态环境类的项目，减少政府的财政投入，并实现整体投入产出的平衡。

　　样本显示，EOD项目主要采取“投资人+EPC”、PPP、“特许经营+EPC”以及施工总承包等模式实施。其中施工总承包项目3个；PPP项目1个；“投资人+EPC”项目4个；“特许经营+EPC”项目2个。

　　上述10例样本中，有3例采用施工总承包模式。其中2例项目中标价不足亿元，规模较小，另1例项目系巴中革命老区振兴发展及巴河治理 EOD 项目中单独划出的B包，对比投资额，该项目B包（投资额7亿元）仅为A包（投资额56亿元）的1/8。从样本可知，施工总承包模式适用于一部分投资额较小的项目。

　　10例样本中，有1例采用PPP模式，即：蓟运河（蓟州段）全域水系治理、生态修复、环境提升及产业综合开发EOD项目。

　　该项目工期为20年，中标额约为65亿元。区政府采用引入投资建设人的方式确定合法投资建设主体，与政府指定的平台公司依法成立流域投资公司。项目通过生态综合修复和片区综合开发两步实施。公益性生态综合修复部分包括水系综合治理、矿山修复。而片区综合开发部分主要指生态环境修复后，规划一定比例的土地空间进行产业开发，中交集团利用自身运营能力，引入观光农业、康养、新能源等环境友好型项目，实现环境+社会+经济效益的结合。收益构成方面，一方面是政府付费部分，即针对流域治理部分政府购买服务，中交联合体提供建设运营养护服务并结合绩效获得政府付费；二是使用者付费部分，即结合蓟州区自然资源及中交联合体企业资源，导入文化旅游、康养运动、智慧农业等项目，盘活经营性资产，中交联合体获得相关经营性收益；三是政府方提供的额外收益，如中交联合体可按比例获得土地增值收益、综合治理专项补助资金等。

　　目前PPP项目以EOD模式实施的实务案例较为有限，且其具体操作方法是否具备可复制性仍有待于实践进一步检验和验证。从上述蓟运河项目看，该项目公益性较强，难以实现投入产出的自平衡，对地方财政支付资金及土地收入的依赖性较高。

　　“投资人+EPC”模式又称“股权合作型EPC”模式，一般被认为是EPC+F模式的衍生变种，主要是指项目承接主体（通常为EPC总承包方）与项目业主共同成立项目公司，项目公司在承接主体协助下筹措项目建设资金，取得EPC工程，进行项目运营管理，并获得投资收益。

　　10例样本中有4例均采用“投资人+EPC”模式，占比接近半数。

　　以成都芯谷杨柳湖片区综合开发EOD项目为例，该项目位于成都双流西侧杨柳湖片区。建设内容包含两部分，一是片区整体营造项目，静态总投资约为209.15亿元，包括片区内生态环境提升、基础设施及公服设施建设、运维、产业导入等；二是自营性产业载体项目开发，静态建设总投资约为49.84亿元，2022-2024年，空港兴城产投公司预计在片区内进行工业用地、科研用地的开发，包括标准化厂房、科研楼、产业配套设施建设、运营等。在通过公开方式选定城市合伙人后，空港兴城产投公司与城市合伙人按约定在双流区实际管辖范围内组建合资公司，由合资公司负责具体组织实施本项目。合资公司注册资本金暂定10亿元，股东各方以货币出资，城市合伙人持股80%，空港兴城产投公司持股20%，由股东各方按照各自认缴的出资比例缴纳到位。项目中自营性产业载体项目合作期原则上不超过25年。

　　“投资人+EPC”模式因其表征体现为企+企的合作，规避了政府直接融资负债的限制。

　　10例样本中，有2例采用“特许经营+EPC”模式，即：马鞍山市向山地区生态环境综合治理EOD项目（EPC+产业导入）、和县憨山生态科技创新发展示范区生态环境导向开发（EOD）项目。

　　以马鞍山项目为例，项目总投资约82.65亿元。项目合作期（特许经营期）为30年，其中整体建设期为3年，整体运营期为27年。马鞍山市人民政府授权马鞍山市雨山区人民政府为本项目实施机构。该项目采取两阶段招标方式操作，项目*一阶段由雨山区人民政府通过竞争性程序选择本项目的特许经营者。雨山区人民政府和中标特许经营者签署特许经营协议，由特许经营者负责本项目的整体投资、建设、运营、产业发展、移交等各项工作，并享有相应的收益权，通过项目经营性收入方式获得投资回报。雨山区人民政府作为实施机构，负责牵头对特许经营者进行监督和考核。合作期满后，特许经营者将本项目设施及其权益无偿移交给市政府指定机构。项目第二阶段由特许经营者作为招标人以EPC+产业导入方式确定项目的总承包单位。其中本项目范围内产业导入标准、内容、考核机制等，另行签订产业服务协议。未来项目产生碳汇交易、固废填埋收入（占项目总收入比例约为76%）、种植经济林、停车场运营、文旅项目开发与运营等经营性收入。

　　该模式在“投资人+EPC”模式的基础上，突出“特许经营”模式，项目的合法合规性得到更多保障。相应地，项目建设内容也需受限于2015年六部委颁布的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》内的基础设施、公用配套项目。

　　除施工总承包模式外，PPP、“特许经营+EPC”、“投资人+EPC”模式的关键是投资人如何实现正常的投资回报及退出。从上述10例EOD项目看，项目回报机制主要包括产业运营收益、土地指标收益、投资补贴收益、股权回购收益以及PPP模式下政府购买生态服务。

　　2020年生态环境部发布的《关于推荐生态环境导向的开发模式试点项目的通知》（ 环办科财函〔2020〕489号）提出，实现关联产业收益补贴生态环境治理投入，生态环境治理与关联产业一体化实施，创新生态环境治理投融资渠道。10例样本中除采用施工总承包模式的项目外，其余8个项目的回报机制均包括项目经营收益，主要包括：生态产业开发收益、工业厂房租赁收益以及相关配套设施收益等。

　　需要注意的是8个含运营收益的项目中，仅2个“特许经营+EPC”项目的运营收益能覆盖投资成本及投资回报。由此可见，目前真正具备反哺能力的产业项目只占据极少部分。究其原因，一是大多数产业培育周期较长，自身经营性收益难以预测、投资收益难以确保，故对生态项目的反哺具有较大不确定性；二是生态治理项目资金投入大，动辄数亿甚至数十亿，而能够实现资金平衡的产业项目屈指可数。

　　通过环境改善实现土地增值，再分享土地一级出让收益或者地产开发来实现资金需求平衡可以说是当前EOD模式*直接、*快速的收益模式。比如，蓟运河（蓟州段）全域水系治理、生态修复、环境提升及产业综合开发EOD项目明确中交联合体可按比例获得土地增值收益。需要指出的是，项目捆绑土地增值收益后，可能将EOD项目做成生态环境治理类项目与地产项目的组合，没能将生态导向纳入项目前期规划、建设、运营、产业导入的全盘考虑，因此缺乏可持续发展的能力。且2021年生态环境部明确提出“禁止将土地出让金等政府财政收入纳入项目收益”。2022年生态环境部印发《生态环保金融支持项目储备库入库指南（试行）》（环办科财〔2022〕6号）又进一步明确“不以土地出让收益等返还补助作为项目收益”。自此，土地出让收入已无法作为项目收益。

　　2021年国务院办公厅《关于鼓励和支持社会资本参与生态保护修复的意见》提出：“社会资本将修复区域内的建设用地修复为农用地并验收合格后，节余指标可以按照城乡建设用地增减挂钩政策，在省域范围内流转使用。”该规定为解决当地政府财政资金不足起到重要作用。

　　比如，巴中革命老区振兴发展及巴河治理 EOD 项目（A 包）在招标文件中明确规定，项目回报机制包括：增减挂钩指标预收购收入（巴中秦鼎实业有限公司为巴中市城乡建设用地增减挂钩指标、耕地占补平衡指标收购平台。截止合作期第八年年底，增减挂钩指标收购总数量不低于 2 万亩，交易价格暂按 27 万元/亩计）。

　　在项目合作期限内投资回报不足的情况下，还需要提供补贴来吸引投资人。比如安庆北部新城区域生态环境导向的开发（EOD）模式试点项目在其草签协议中约定：“若甲方未能及时足额支付投资服务费，甲方通过发行企业债、安徽省EOD试点政策性银行贷款及政府专项奖补资金、生态修复专项奖补资金、资源类项目贷款或其他方式解决。”从风险承担角度考量，地方平台为激励社会资本方强化经营，而不是简单的托底，通常会将此类补贴条款在进行投资人招商的时候通过竞价确定，以形成完整的经营风险分担机制。需要注意的是这样的投资补贴机制不能设计成债务性条款，否则存在合规风险。

　　在项目合作期限回报不足的情况下，还可以通过股权回购实现投资退出。比如蓟运河（蓟州段）全域水系治理、生态修复、环境提升及产业综合开发EOD项目、岳阳自贸片区EOD数字经济产业综合体建设项目(投资人+EPC)这两个项目在项目回报机制中均包括股权回购条款。股权回购条款通常约定，项目合作完成时，由项目公司其他股东（通常是项目业主）进行股权回购，股权回购价格为投资本金加约定收益。这种投资退出方式要考虑国有企业交易相关程序性要求，且股权收购的溢价收购需要有充分的估值基础，否则难以实现。

　　5、PPP模式下政府购买生态服务

　　2022年生态环境部关于印发《入库指南》明确“除规范的PPP项目外，不涉及运营期间政府付费，不以土地出让收益、税收、预期新增财政收入等返还补助作为项目收益”、“力争在不依靠政府投入的情况下实现项目整体收益与成本平衡”。与此相对应，10例样本项目中，仅采用PPP模式的蓟运河（蓟州段）全域水系治理、生态修复、环境提升及产业综合开发EOD项目的回款来源包含政府付费（针对流域治理部分政府购买服务，中交联合体提供建设运营养护服务并结合绩效获得的政府付费）。因此，PPP模式是目前EOD项目可通过政府付费收回投资的*一合法模式。

　　四、发包人与中标人信息统计与分析

　　本次统计的10例样本中，发包人的性质共3种类型，分别是区县级平台（5个）、政府部门（2个）、市属平台（3个）。以上数据表明，一是地方平台作为招标人承担项目业主责任的情况占比*多，比例超过8成。二是在地方平台作为招标人的8个项目中，5个由项目所在地的区县级平台作为招标人，仅有2个项目的招标人是市属平台，省属平台项目则为0。

　　值得注意的是，根据发包人公布的招标信息，除2个总投金额不过亿的施工总承包项目资金来源为国家投资-政府投资外，其余8个项目资金来源均为企业自筹。施工总包项目中，地方平台承担的只是项目代建、管理职能，因其投资金额较小，属于财政资金可承担范围。对此，应重点关注该平台公司招标人有无合法授权手续以及财政资金来源、付款路径的合法合规性。而针对资金来源为企业自筹的项目，首先应区分项目运作模式，如为施工总承包项目，则总包方应重点关注是否存在地方政府隐性债务等合规性风险。如为PPP、“投资人+EPC”、“特许经营+EPC”项目，则投资人应充分考虑各项投资回报是否能覆盖成本与收益。

　　本次统计的10例样本中，联合体中标项目7个，剩余3个非联合体中标项目的中标人2家为民企，1家为县级平台。其中，2家民企中标项目均为施工总承包项目，而县级平台中标项目是样本中*一一个投资回报完全依赖于使用者付费的项目。

　　就联合体中标项目来看，7个项目中有6个联合体牵头人为央企、1个联合体牵头人为省属平台。整体而言，央企联合体在中标人当中占比六成，占据了主导地位。我们理解，除少部分施工总承包项目外，其余EOD项目投资规模均较大，且包含了项目运营、产业导入等，对投资人的融资能力、运营能力均提出了较高要求，因此，融资能力强以及有产业运营经验的央企在EOD项目承接中会有较大优势。

　　6家央企作为联合体牵头人的项目中，中标人主要集中在中交、中铁建、中化学。中建层面，中建二局作为联合体成员参与了马鞍山市向山地区生态环境综合治理EOD项目的二标段。

　　从样本项目分布区域看，10例样本中，四川占5例、安徽3例、湖南1例、河北1例。以上数据显示，EOD项目集中于中西部省份，且四川省EOD项目占比过半。我们理解，中西部省份财政能力相对较弱，而EOD项目投融资需求较大，因此EOD 项目可能更倾向于分布在中西部省份。

　　此外，需要指出的是，四川5例EOD项目中，仅成都就占据3例。我们认为，成都作为“建设践行新发展理念的公园城市示范区”，其所推崇的“公园城市”与EOD模式理念一致，未来或有更多EOD项目在成都“公园城市”建设中逐一落地。

　　考虑到样本数量较少，可能不具有代表性。为此我们以生态环境部发布的两批次共94个EOD试点项目为基础展开分析。

　　从这94个试点项目的分布来看，94个项目共分布27个省/直辖市，华东地区（江浙沪皖鲁闽赣）占据了27个项目，占比28.7%；西南地区（云贵川渝）占据13个项目，占比13.8%；西北地区（陕甘宁青新）占据16个项目，占比17%；东北地区（吉辽）占据6个项目，占比6.4%；华北地区（津冀晋蒙）占据11个，占比11.7%、华南地区（粤桂）4个，占比4.3%；华中地区（湘鄂豫）17个，占比18%。除北京、黑龙江、海南、西藏外，全国多数省份均申报了试点项目，其中又以华东地区试点项目申报数量居多。需要注意的是，试点项目还处于规划阶段，并不一定能够落地实施，试点项目区域分布情况并不一定能代表*终落地项目分布情况。

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