本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　1、交易概述：天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月20日经第七届董事会第四十五次会议（临时会议）和第七届监事会第二十六次会议（临时会议）审议通过《关于向通威股份出售猪料子公司部分股权并开展战略合作的议案》，拟向通威股份有限公司（以下简称“通威股份”）出售猪料子公司部分股权并进行长期饲料供应战略合作。

　　2、根据公司章程及深圳证券交易所的有关规定，公司及控股子公司连续十二个月内出售资产交易未达到提交公司股东大会审议标准，本次转让子公司股权事项无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次出售子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次交易的完全实施尚需报相关部门审批，存在审批不通过导致交易失败的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司于2021年9月20日经第七届董事会第四十五次会议（临时会议）和第七届监事会第二十六次会议（临时会议）审议通过了《关于向通威股份出售猪料子公司部分股权并开展战略合作的议案》。公司拟向通威股份转让安徽天邦饲料科技有限公司（以下简称“安徽天邦”）49%股权、安徽天邦生物技术有限公司（以下简称“安徽生物”）49%股权、盐城天邦饲料科技有限公司（以下简称“盐城天邦”）51%股权、南宁艾格菲饲料有限公司（以下简称“南宁艾格菲”）51%股权，蚌埠天邦饲料科技有限公司（以下简称“蚌埠天邦”）51%股权，湖北天邦饲料科技有限公司（以下简称“湖北天邦”）51%股权，东营天邦饲料科技有限公司（以下简称“东营天邦”）51%股权，交易总额为19,100万元。

　　本次交易不属于关联交易，亦未构成重大资产重组。公司将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。

　　3、注册地：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府大道中段588号4、主要办公地点：成都市高新区天府大道中段588号

　　8、主营业务：饲料加工；猪品加工；屠宰及肉类加工；食品制造业；兽用药品制造；农林牧渔专用机械制造；化学原料和化学制品制造业；光伏设备及元器件制造；电池制造；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；计算机制造；非金属矿物制品业；（以上经营项目仅限分支机构经营）渔业、畜牧业；畜牧服务业、渔业服务业；兽药经营；太阳能发电；电力供应；电气安装；工程设计；科技推广和应用服务业；废弃资源综合利用业；环境治理业；商品批发和零售；租赁业和商务服务业；进出口业；互联网信息服务。

　　1、上述交易对手方与上市公司及上市公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　交易标的为公司全资子公司安徽天邦饲料科技有限公司49%股权、安徽天邦生物技术有限公司49%股权、盐城天邦饲料科技有限公司51%股权、南宁艾格菲饲料有限公司51%股权，蚌埠天邦饲料科技有限公司51%股权，湖北天邦饲料科技有限公司51%股权，东营天邦饲料科技有限公司51%股权，标的资产情况如下：

　　注册地：安徽省马鞍山市和县经济开发区浦和产业合作示范区通江大道001号法定代表人：孙岳

　　主营业务：许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；粮食收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：畜牧渔业料销售；生物料研发；饲料添加剂销售；初级农产品收购；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　截至董事会召开日，公司不存在为安徽天邦饲料科技有限公司提供担保、财务资助、委托理财，以及安徽天邦占用公司资金等方面的情况；交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

　　公司2021年已为安徽天邦饲料科技有限公司水产饲料客户提供了920万元的担保用于购买安徽天邦饲料科技有限公司的饲料，其中490万元担保是发生在2021年6月30日之前的，公司将密切跟踪客户还款情况并待担保到期后不再提供担保；其余430万元担保是在2021年6月30日以后发生的，如果该部分客户发生违约导致公司需履行担保责任，通威股份将补偿公司为履行该笔担保责任向银行支付的金额。

　　注册地：安徽省马鞍山市和县经济开发区浦和产业合作示范区通江大道001号-2

　　主营业务：豆粕、菜粕、饼粕加工；浓缩料生产、销售及技术服务；水质处理工程用菌剂、生物混凝剂、生物脱色剂、生物除臭剂、水质稳定剂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：

　　截至董事会召开日，公司不存在为安徽生物提供担保、财务资助、委托理财，以及安徽生物占用公司资金等方面的情况；交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

　　主营业务：饲料的研发、生产、销售，水产和畜禽饲养技术咨询服务，粮食收购与销售，农副产品收购（除鲜茧），租赁期内的水产养殖场开发与经营，租赁期内的鱼塘出租，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至董事会召开日，公司不存在为盐城天邦提供担保、财务资助、委托理财，以及盐城天邦占用公司资金等方面的情况；交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

　　公司2021年已为盐城天邦水产饲料客户提供了250万元的担保用于购买盐城天邦饲料。该笔担保发生于2021年6月30日以后，如果该客户发生违约导致公司需履行担保责任，通威股份将补偿公司为履行该笔担保责任向银行支付的金额。

　　主营业务：许可项目：添加剂预混合饲料、浓缩饲料、配合饲料的生产（以上项目凭许可证在有效期内经营）、销售、研发及相关服务、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　截至董事会召开日，公司不存在为南宁艾格菲提供担保、财务资助、委托理财，以及占用公司资金等方面的情况；交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

　　主营业务：一般项目：生物饲料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；初级农产品收购；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；粮食收购；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　为了顺利推进本次交易，公司设立了蚌埠天邦饲料科技有限公司，专门用于承接蚌埠汉世伟食品有限公司饲料分部（以下简称“汉世伟饲料部”）全部资产、债权、债务以及其经营所需的其他全部经营性资产和负债。

　　截至董事会召开日，公司不存在为蚌埠天邦提供担保、财务资助、委托理财，以及蚌埠天邦占用公司资金等方面的情况；交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

　　主营业务：一般项目：研发、生产、销售饲料产品。（涉及行业许可持证经营）主要股东：

　　截至董事会召开日，公司不存在为湖北天邦提供担保、财务资助、委托理财，以及湖北天邦占用公司资金等方面的情况；交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

　　注册地：山东省东营市垦利区永安镇博新路与经四路交叉口北侧50米路西乐安村镇银行309室

　　主营业务：饲料、饲料添加剂的技术研发、生产、销售；畜禽、水产养殖、销售及技术服务；农产品购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至董事会召开日，公司不存在为东营天邦提供担保、财务资助、委托理财，以及东营天邦占用公司资金等方面的情况；交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

　　本次出售的资产范围包含安徽天邦饲料科技有限公司49%股权、安徽天邦生物技术有限公司49%股权、盐城天邦饲料科技有限公司51%股权、南宁艾格菲饲料有限公司51%股权，蚌埠天邦饲料科技有限公司51%股权，湖北天邦饲料科技有限公司51%股权，东营天邦饲料科技有限公司51%股权。

　　根据2021年6月30日猪料标的公司的审计和资产评估结果（采用资产基础法），双方协商确定，猪料股权转让的交易对价总额为19,100万元，具体每家猪料标的公司的估值和涉及的股权转让价格如下表所示：

　　猪料标的公司 截至2021年6月30日的净资产（元） 公司估值（元） 转让比例 股权转让价格（元） 具体出让方（收款方）

　　1、为了顺利推进本次交易，公司设立了蚌埠天邦，蚌埠汉世伟食品有限公司饲料分部的全部动产、债权、债务，汉世伟饲料部经营所需的其他全部经营性动产）转让至蚌埠天邦，汉世伟饲料部用于生产经营的固定资产出租予蚌埠天邦，并协助蚌埠天邦取得开展猪料生产、销售业务的相关资质、证照。

　　2、双方同意，在业务承接中，就涉及符合使用条件的猪料原料物资及生产物料，相关方可按市场价格进行交易处理。

　　*一笔付款，在约定的*一笔付款对应的先决条件满足通知出具后的10个工作日内，通威股份应向公司支付猪料交易对价的80%，即人民币15,280万元。

　　第二笔付款，在约定的第二笔付款对应的先决条件满足通知出具后5个工作日内，通威股份应向公司支付猪料交易对价的20%，即人民币3,820万元。

　　*一笔付款先决条件：猪料标的公司基于基准日的审计报告和评估报告已经正式出具，且本次交易已经天邦股份董事会审议通过。

　　1）猪料内部整合完成；（1）汉世伟饲料部所有之机器设备均已经交付蚌埠天邦占有，将完整的客户清单、人员、以及其他业务资源向蚌埠天邦完成移交（2）蚌埠天邦已经与蚌埠汉世伟食品有限公司签订经通威确认的租赁协议，约定蚌埠天邦承租汉世伟饲料部生产经营所需的所有土地、房产（3）汉世伟饲料部所有之债权、债务、猪料业务合同已经依据中国相关法律法规之要求由汉世伟饲料部转让至蚌埠天邦（4）蚌埠天邦已经取得猪料内部重组前汉世伟料部猪料生产所必须的经营资质；（5）公司持有的商标已经不可撤销地无条件地在通威股份作为南宁艾格菲股东的期间内无偿授权南宁艾格菲进行使用。

　　2）猪料标的公司与天邦股份及其关联方之间的往来款（包括但不限于其他应收账款、其他应付账款）、其他债权债务、或有债权债务已经清偿完毕；

　　3）通威股份就本次交易向有权反垄断机构进行了经营者集中申报，并已取得其审查同意决定；

　　公司和通威股份同意，交割日后5年内，公司、公司实际控制人张邦辉不再且应当促使其关联方以及公司实际控制人的近亲属不再直接或间接地从事任何与猪料生产、销售等相关业务。

　　过渡期指基准日起至股东登记完成之日。过渡期内猪料标的公司损益归通威股份和公司按照股东登记完成后在各猪料标的公司的持股比例享有，但过渡期内盐城天邦、安徽天邦、安徽生物关于水产料业务的损益的承担和享有按照双方于 2021年9月1日签订的《水产料合作协议》执行。

　　若猪料公司应收款项无法在2022年3月31日前完成回收，通威股份将有权将未回收的应收款项金额扣除截至2021年6月30日已计提坏账准备的净损失，在猪料第二笔付款中予以扣减或由天邦股份在2022年6月30日前全额支付给通威股份。

　　公司将对公司下属全资及控股子公司向合资公司、通威股份下属公司的饲料采购提供担保，公司下属公司未能按期支付货款时由公司及时（即逾期后的五个工作日内）代为支付。

　　为汉世伟食品集团有限公司及其全资子公司的饲料采购提供的担保已经在公司2020年度股东大会审批的公司为汉世伟食品集团有限公司及其全资子公司提供150亿的担保额度内，无需单独审议。同时公司将在2021年9月30日召开的2021年度第五次临时股东大会审议通过后为汉世伟控股子公司阜阳汉世伟食品有限公司和蚌埠汉世伟食品有限公司的饲料采购提供担保，担保额度分别为1.5亿元人民币。

　　除非双方另行达成一致，若发生下列任一情形，双方应当在该任一情形发生后五天内启动关于是否继续经营猪料标的公司的协商，若双方经协商一致决定不再经营任一猪料标的公司，或者在上述协商启动后五天内仍未就是否继续经营猪料标的公司达成一致，则天邦股份应当立即聘请经双方认可的审计机构与评估机构对猪料标的公司开展并尽快完成审计和评估工作；（ii）在上述审计、评估报告出具之日后三十个工作日内以届时双方认可的评估机构采用资产基础法评估的猪料标的公司的净资产金额为基础向通威股份购买其持有的全部猪料标的公司的全部股权并签署股权回购协议：

　　自该《回购协议》生效之日起五个工作日内，天邦股份应当向通威股份支付股权回购对价的80%；自通威股份收到*一笔回购款之日起五个工作日内，双方应共同配合并完成回购相关的工商股权变更登记；自回购工商变更完成之日起五个工作日内，天邦股份应当向通威股份支付股权回购对价剩余的20%。

　　双方同意，若盐城天邦在基准日后五年内被政府要求拆迁，则盐城天邦应当被清算，除土地增值损益由公司单独享有以外，其他资产均根据盐城天邦届时股东的持股比例按照《公司法》的相关规定向股东分配。

　　协议任何一方违反或没有履行其在本协议的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。

　　任何一方同意偿还、赔偿并使另一方免遭关于或起因于或相关于或附带于该方任何违反在本协议项下的任何陈述或保证，或该方未能履行其在本协议项下的任何义务，或与造成另一方损失的任何责任有关的任何种类的任何和所有的权利主张、诉讼、债务差额、估价、责任、损失、损害、费用、开支、判决和和解（包括合理的律师费）的损害。

　　如本次交易未能获得经营者集中申报核准，或其他必要的监管事项未获得有监督管理权的政府部门核准或备案，而致使本协议被解除的，协议双方均不承担违约责任。

　　1、基于合作共赢原则，双方拟开展猪饲料长期采销业务，并签署长单合作协议。双方约定，未来公司所需的猪饲料全部向蚌埠天邦或双方合资公司购买，公司下属公司根据自身需求提供生产配方。若蚌埠天邦和合资公司产能不能满足的部分，由蚌埠天邦指定的通威股份全资或者控股的公司购买；仍不能满足的部分由公司下属公司、蚌埠天邦与蚌埠天邦指定的第三方签署三方协议，由蚌埠天邦指定第三方供应饲料。

　　2、公司猪饲料所需配方、核心料、发酵料优先使用安徽天邦生物技术有限公司、安徽天邦饲料科技有限公司产品，在公司认可的条件下可选择使用通威股份核心料产品或公司认可的其他核心料产品。

　　3、采购饲料定价方式为饲料配方成本、加工费、损耗等除包装外的所有费用计算吨成本。

　　（1）原料结算价格以饲料供应方提供的结算月原料库存加权平均价并经公司下属公司确认后为准。

　　（2）单品种原料价格不能高于市场当期价格（除双方约定外），如大宗原料价格偏离行业平均价格50元/吨以上，双方将按汇易网或双方认可行业内平台提供的市场均价重新协商定价方式。

　　（3）若期间市场行情（如能源价格、劳动力价格或其它因素）和生产工艺发生重

　　4、供需双方指定人员在每月10号前按规定进行核账，供需双方确认账单后，公司下属公司应在取得相应有效的增值税发票后，于提货后第四个月的5号前向合资公司或通威股份下属公司以现金形式结清*一个月饲料款项（如遇法定节假日时间顺延）。公司下属公司与蚌埠天邦指定第三方在确认账单后的具体结算方式按照公司下属公司、蚌埠天邦及蚌埠天邦指定第三方签订的具体三方协议执行。

　　本次交易的标的资产均为股权资产，标的资产与其员工的劳动关系不受本次交易影响，本次交易不涉及人员安置情况。交易完成后不涉及产生关联交易或产生关联人同业竞争的情形。

　　本次出售猪料子公司部分股权并与通威股份开展猪料供应业务合作是公司与通威股份战略合作的内容之一，旨在与通威股份形成优势互补的产业协同，为双方创造更大的商业价值和经济效益，共同推进行业的健康持续协同发展，共同营造良好的行业发展秩序。

　　出售猪料业务后，公司将聚焦生猪养殖及配套动物源食品产业链打造，强化生猪育种、育肥技术及过程管控，向社会、向合作伙伴、向客户提供绿色、安全、美味的动物源食品，以实现“以食为天，应和立邦”的价值使命。

　　本次交易预计将产生税前资产处置收益约为0.6亿元，计入公司2021年度的当期损益，*终数额以2021年度经审计的财务报告数据为准。本次股权转让完成后，公司对于持股比例降低到49%的参股子公司将由成本法改为权益法核算。

　　通威股份实力雄厚，资金充裕，资产负债率较低，公司此次股权出售款无法收到的风险较小。

　　本次交易及合作事项有利于公司进一步聚焦生猪养殖及配套动物源食品产业链打造，符合公司长远发展战略。本次交易事项的审议及表决程序合法、有效，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次股权转让交易的事项。

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