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硅宝科技：关于全资子公司签订股权收购意向性协议的提示性公告

admin7个月前 (09-21)马鞍山和县厂房11

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、本次签订的意向协议旨在明确双方就本次股权收购事项达成的初步共识，项目有关事宜尚待进一步协商、推进和落实，收购事项尚存在不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、本次签订的意向协议涉及的交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、公司将根据交易事项后续进展情况，按照法律法规和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。

　　2022年2月17日，成都硅宝科技股份有限公司（以下简称“硅宝科技”或“公司”）全资子公司安徽硅宝有机硅新材料有限公司（以下简称“安徽硅宝”）与江苏开元医药有限公司（以下简称“江苏开元”）、安徽赛诺制药有限公司（以下简称“安徽赛诺”或“标的公司”）、安徽和县经济开发区管理委员会（以下简称“和县经开区管委会”）签署了《股权收购意向性协议》。安徽硅宝基于生产经营需要，拟通过现金方式收购江苏开元所持标的公司100%股权，用于扩大安徽硅宝硅烷偶联剂产品的生产产能，*终交易价格由交易各方另行协商确定。

　　签订本意向协议暂无需提交公司董事会或股东大会审议，公司将在具体事宜明确后，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。

　　经营范围：偶联剂、消泡剂、电镀添加剂、其他化工产品开发、研制、生产、销售（危险化学品、专控的除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；交联剂、乙烯基三丁酮肟基硅烷、甲基三丁酮肟基硅烷销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：安徽硅宝系公司全资子公司，安徽硅宝与公司5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

　　经营范围：许可项目：药品生产；药品进出口；药品批发；第三类医疗器械经营；进出口代理；货物进出口；危险化学品经营；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：日用口罩（非医用）销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；*一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）生产；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：江苏开元与公司、公司5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

　　经营范围：原料药及精细化工产品的生产、销售（危险化学品除外），磷酸、多聚磷酸、黄磷的批发（不储存），自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），化学药品原料药生产技术的开发、研究、转让及信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：安徽赛诺系江苏开元的全资子公司，安徽赛诺与公司、公司5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

　　关联关系：和县经开区管委会与公司、公司5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

　　鉴于：甲方与丙方毗邻，丙方占地40余亩。为整合资源，丁方积极推进供给侧结构性改革，协调甲方通过收购乙方所持丙方100%股权，用于扩大甲方现有生产经营规模。就上述收购事宜，经过协商讨论，初步达成如下共识：

　　1、基于生产经营所需，甲方拟通过收购乙方所持丙方100%股权，*终收购交易价格由交易各方另行协商确定。

　　2、丁方作为当地地方政府，积极支持前述交易，包括但不限于办理有关的工商、税务、环保等手续。

　　2、丙方自本协议签订一个月内了结转让前产生的全部债务并解除抵押等全部权利负担；

　　3、丁方将积极协助甲乙双方完成本次交易手续，包括但不限于有关工商、国土、税务、项目建设审批等手续。

　　1、本协议为各方为进行本次交易的意向协议，应具体实施本协议之需要，在本协议约定的条件与条款范围内，甲、乙双方在丙方了结转让前产生的全部债务并解除抵押等全部权利负担一个月内签署正式协议，包括但不限于股权收购协议等。

　　安徽硅宝延续高端硅烷和特种硅烷为核心业务，主要产品为硅烷偶联剂，广泛应用于硅橡胶、光伏EVA膜、玻璃纤维、橡胶轮胎、工程塑料、高端涂料、石材、铸造等行业。近年来，安徽硅宝经营业绩持续稳步增长。2021年度，安徽硅宝营业收入同比增长约115%，净利润同比增长约482%（未经会计师事务所审计）。安徽硅宝现有硅烷偶联剂产品产能为6100吨/年，已不能满足日益增长的订单需求，亟待扩充生产产能。

　　公司通过整合毗邻安徽硅宝的生产用地，用以扩大公司硅烷偶联剂产品的生产产能，便于公司统一规划管理、节约建设成本。本次收购符合公司发展战略，有利于提升公司核心竞争能力。

　　本次签订的股权收购意向性协议系公司与交易对手方就标的公司股份收购事宜初步商洽的结果，尚需在审计、评估基础上进一步洽谈，并履行必要的审批程序，本次收购事项尚存在不确定性。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，根据本次交易的进展情况及时履行相应决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2019年12月5日公司与成都拓利科技股份有限公司（以下简称“拓利科技”）及其主要股东张先银、陶云峰、成都市拓利企业管理咨询中心（有限合伙）签署了《成都硅宝科技股份有限公司与张先银、陶云峰、成都市拓利企业管理咨询中心（有限合伙）合作框架协议》（以下简称《合作框架协议》），公司拟以现金方式收购拓利科技100% 的股权。

　　2020年4月20日公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于拟与全资子公司共同签署投资协议收购成都拓利科技股份有限公司100%股权的议案》，公司及全资子公司成都硅宝新材料有限公司（以下简称“硅宝新材”）拟与张先银等42名股东签署《股权收购协议》，公司与硅宝新材以现金方式收购拓利科技100.00%股权，交易对价为人民币25,500万元（税前)，资金来源为自有资金或自筹资金。

　　2021年8月18日，公司与宁德时代新能源科技股份有限公司签订《合作框架协议》，双方将充分依托各自行业背景和资源、技术优势，开展合作事项。

　　（二）协议签订前三个月内上市公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股变动情况

　　2021年08月25日公司收到持股5%以上股东四川发展引领资本管理有限公司（以下简称“引领资本”）出具的《股份减持计划告知函》，引领资本拟自减持计划预披露公告之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价交易方式减持公司不超过780万股股份（即不超过公司总股本的2%）。

　　2021年10月8日公司收到高级管理人员王有强先生、黄强先生、方丽女士、罗晓锋先生、李松先生（以下简称“信息披露义务人”）出具的《关于股票减持计划的告知函》，信息披露义务人拟自减持计划预披露公告之日起十五个交易日后的六个月内，以集中竞价方式合计减持公司股份不超过117,500股（即不超过公司总股本比例的0.0300%）。

　　（三）未来三个月内上市公司控股股东、持股5%以上股东、董监高所持限售股份解除限售及股份减持的计划

　　2022年1月5日公司收到高级管理人员方丽女士出具的《关于计划减持公司股份的告知函》，方丽女士计划自本公告发布之日起十五个交易日后的六个月内，以集中竞价交易方式减持公司股份不超过11,200股（即不超过公司总股本比例的0.0029%）。

　　1、《安徽硅宝有机硅新材料有限公司与江苏开元医药有限公司、安徽赛诺制药有限公司、安徽和县经济开发区管理委员会签订的》。

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